诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

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原标题：诺德投资股份有限公司2020年度非公开发行股票预案

发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东深圳市邦民产业控股有限公司（简称“邦民控股”）在内的不超过35名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采用询价发行方式，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过345,093,629股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。邦民控股承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币142,000.00万元（含本数，下同），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、控股股东邦民控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
7、在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。
8、关于利润分配政策、最近三年股利分配情况和未分配利润的用途、股东回报规划等情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节”之“二、本次非公开发行摊薄即期回报分析及填补措施”。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东与实际控制人发生变化。
12、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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注：本预案所引用的数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，此类差异系由四舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：诺德投资股份有限公司
英文名称：NUODEINVESTMENTCO.,LTD.
法定代表人：陈立志
上市地点：上海证券交易所
股票简称：诺德股份
股票代码：600110
上市时间：1997年10月7日
统一社会信用代码：91220101124012433E
注册资本：115,031.2097万元
注册地址：吉林省长春市高新北区航空街1666号
办公地址：深圳市福田区沙咀路8号绿景红树湾壹号A座16层
电话：0431-85161088
传真：0431-85161071
公司网站：http://www.ndgf.net
电子邮箱：IR@ndgf.net
经营范围：以自有资金对高新技术产业项目及其他相关项目进行投资；新材料、新能源产品的研发、生产与销售；铜箔及铜箔工业设备及锂离子电池材料生产、销售（易燃易爆及有毒化学危险品除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持
诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，我国已经将发展新能源汽车作为国家战略。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造2025》《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。
根据EV-volumes以及中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2019年销量达到120.6万辆，复合增速达38%；2019年全球插电式新能源汽车交付量为226.44万辆，其中中国市场占比约53%，超过其余国家总和。从渗透率来看，2019年新能源汽车新车销量占比约为4.7%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右，新能源汽车成长空间广阔。
2、动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求
锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用铜箔作为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。新能源汽车产业的发展极大促进了锂电池产业及锂电铜箔产业的发展。根据前瞻产业研究院统计，2017年至2019年全球动力锂电池出货量分别为69GWh、107GWh和163.2GWh，预计2025年将达到669GWh，将保持快速增长趋势。
锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，已公告的锂电池相关产能建设项目投资预算合计超过500亿元，目前拟募集资金200亿元其中大部分拟用于锂离子电池产能建设项目；公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，2016至2018年末及2019年9月末，比亚迪动力电池产能分别为12GWh、16GWh、22GWh和30GWh；公司客户国轩高科2019年公开发行可转换公司债券募集资金18.5亿元，其中14.69亿元用于动力锂电池扩产项目。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，带动公司锂电铜箔产品需求增长。
3、锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势，带来高端锂电铜箔广阔市场空间
受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显。动力锂离子电池技术性能要求的进一步提升，推动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以6μm、8μm为主，宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业6μm锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速6μm锂电铜箔的应用。随着6μm锂电铜箔的应用普及，动力锂电池厂商对更轻薄化的锂电铜箔提出了更多需求，≤6μm极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用。
为了提高电池能量密度，≤6μm极薄铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，但≤6μm极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。随着锂离子电池行业的不断发展，锂离子电池制造商使用≤6μm极薄锂电铜箔制造动力电池，进而在电芯体积不变的情况下将活性材料的能量密度提升一定比例，从而增加大电池容量，提高新能源动力汽车续航里程，是大势所趋，≤6μm极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。
4、公司聚焦铜箔主业，致力于成为全球锂电铜箔领导者
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，是少数能够大批量生产≤6μm极薄铜箔的企业之一；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。
基于在锂电铜箔行业多年的技术积累，近年来公司顺势抓住了客户需求调整的机遇。公司积极根据客户需求的变化进行产品结构的果断调整，加大了6μm铜箔的生产，同时实现≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，不断提升公司在同行业市场领先地位。在产品销售方面，公司与宁德时代（CATL）、LG化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家政策，促进产业升级
新能源汽车产业及动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求。新能源汽车产业的中长期发展依赖于锂电池产业技术的升级换代，以提高续航能力、降低制造成本为目标。提高续航能力需要提高锂离子电池能量密度，锂电铜箔厚度对锂电池实现前述目标有重要影响。2019年工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019版）》，将≤6μm极薄铜箔列为先进有色金属材料，将超薄型高性能电解铜箔列为新型能源材料。随着国家政策引导、新能源汽车产业技术、性能以及市场目标方向的明确，动力锂电池厂商对≤6μm高端锂电铜箔的需求将进一步放大。
公司作为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，本次非公开发行的募投项目定位于生产高端极薄锂电铜箔产品，符合国家关于新能源汽车产业未来发展的规划，既可以新增动力锂电铜箔的供应量，又可以满足提高锂电池能量密度的技术需求，进而为支持和促进下游新能源汽车产业和动力锂电池产业的发展和升级提供强大动力。
2、提升高端产能规模、巩固和提高行业地位，促进公司战略目标的实现
经过十余年的发展，公司多年来一直是我国铜箔行业领先企业，在技术、资源、人才和市场积累方面走在市场前列，具有突出的行业地位。经中国电子材料行业协会评选为“第三届（2019年）中国电子材料行业五十强企业”和“第三届（2019年）中国电子材料行业电子铜箔专业十强”企业，是中国电子材料协会电子铜箔分会第三届理事长单位。在下游动力锂电池需求快速增长的市场形势下，公司凭借多年来在铜箔制造领域的技术、人才、资源以及市场方面的积累，成功快速切换铜箔产品结构，实现6μm铜箔的大批量生产以及≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，快速确立了公司在国内动力锂电铜箔行业内的领先企业地位。
一方面，在行业层面，随着新能源汽车产业及锂电行业的快速发展，公司下游锂电池企业进一步提升技术水平，提升产品品质，对锂电铜箔材料提出更多的要求，进一步放大了高端锂电铜箔的需求；另一方面，在公司层面，公司与宁德时代（CATL）、比亚迪、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电、雄韬锂电、LG化学等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，提升高端锂电铜箔产能有助于满足下游动力电池厂商持续提升的高端铜箔需求，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
基于上述需求和背景，公司实施本次非公开发行，加快建设募投项目，以满足公司提升高端产品有效产能的需求，巩固和提高公司在锂电铜箔领域的行业地位，从而促进公司“成为全球锂电铜箔领导者”战略目标的逐步实现。
3、优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用，夯实发展基础
电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。公司资产负债率持续处于较高水平，较高的资产负债率也导致利息支出较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。同时，可以缓解公司未来新增银行贷款的资金需求，可以节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。
4、提升控股股东持股比例，保持公司持续稳定发展
基于对公司业务发展的支持和发展前景的看好，公司控股股东邦民控股积极参与和支持公司本次非公开发行股票，有利于公司控制权的稳定性，为公司快速稳定发展奠定坚实基础。
公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则，对其他认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购数量做出限制。因此，本次发行有利于提升控股股东持股比例，可以降低公司控制权和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及发展战略的稳定性，保障公司的长期稳定发展，为投资者持续稳定的创造价值。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东邦民控股在内的不超过35名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除邦民控股外，本次发行尚未确定其他投资者。最终发行对象将在本次非公开发行A股股票获得中国证监会核准后由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
其中，邦民控股目前直接持有本公司9.05%的股份，为本公司控股股东。由于其他发行对象目前尚未确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在本次发行获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东邦民控股在内的不超过35名特定对象，其中邦民控股拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数），除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象，本次发行的特定对象均以现金认购。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金、资管计划等产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过345,093,629股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。邦民控股承诺认购的股票数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
（六）限售期
控股股东邦民控股认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。其他特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
认购对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
通过本次非公开发行取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币142,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所（主板）上市交易。
（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照本次非公开发行股票发行完成后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中邦民控股为公司控股股东。因此，根据《上市规则》，本次非公开发行股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，邦民控股持有本公司104,107,774股股票，持股比例为9.05%，为公司的控股股东。诺德实业持有邦民控股100%股权，陈立志先生持有诺德实业51%的股权，因此陈立志先生是本公司的实际控制人。
本次发行为询价发行，邦民控股认购数量为不低于本次发行股票数量的30%（含本数）。同时，公司制定发行方案时确定了本次发行不得导致公司控股股东和实际控制人发生变化的原则；并且，在发行过程中，公司董事会将依据股东大会授权，结合市场环境和公司股权结构，对参与本次非公开发行除控股股东邦民控股之外的单个认购对象及其关联方和一致行动人的合计认购上限做出限制，超过该限制部分的认购将被认定为无效认购；若该认购对象及其关联方和一致行动人在本次发行前已持有公司股份，则对该认购对象的上限限制应包括其于发行前已持有的股份数量。
以本次非公开发行股票数量上限345,093,629股测算，邦民控股认购不低于本次发行股票数量的30%，本次发行完成后，邦民控股持有公司股份比例将不低于13.88%，仍为控股股东，陈立志仍为公司实际控制人。故本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为25%以上，符合《证券法》《上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行的审批程序
（一）本次发行已取得的批准
公司本次非公开发行股票方案已于2020年5月8日经公司第九届董事会第二十六次次会议审议通过。
（二）本次发行尚需呈报批准的程序
1、本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准。
2、本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准。
3、获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要
本次非公开发行的发行对象为包括邦民控股在内的不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，其中邦民控股为公司的控股股东，拟认购数量不低于本次发行股票数量的30%（含本数）。除邦民控股外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象。
邦民控股之外的特定投资者将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
一、邦民控股基本情况
（一）基本情况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至本预案签署之日，邦民控股的股权结构如下：
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（三）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
邦民控股成立于2009年8月，主要从事股权投资业务。
（四）最近一年简要财务会计报表
邦民控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据为邦民控股未经审计的单体财务报表数据。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
邦民控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（六）本次发行完成后，公司与发行对象的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，不会导致公司与邦民控股出现同业竞争或者潜在的同业竞争的情况。除邦民控股认购本次发行新增股份构成关联交易外，公司与邦民控股不会因本次发行新增其他关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前24个月内邦民控股与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要
2020年5月8日，公司与发行对象邦民控股签订了《附条件生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：诺德股份投资有限公司
认购人（乙方）：深圳市邦民产业控股有限公司
签订时间：2020年5月8日
（二）认购价格和定价原则
1、本次发行的定价基准日及定价依据
本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价=定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日上市公司A股股票交易总量。
2、本次发行的发行价格
本次发行的发行价格以甲方在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）通过竞价方式确定的发行价格为准。
邦民控股不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
3、本次发行的发行价格调整
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
（三）拟认购股份的数量、支付方式
1、乙方认购数量为不低于本次非公开发行股票最终发行数量的30%（含本数），最终认购数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后与保荐机构根据中国证监会有关规定协商确定的数量为准。
2、乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲方向乙方非公开发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付。前述发行价格、发行股份数量以甲方在取得中国证监会针对本次发行的核准文件后最终确定的价格和数量为准。
3、若甲方在董事会对本次非公开发行作出决议之日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，邦民控股认购的股票数量亦作相应调整。
4、如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整，邦民控股认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。
（四）限售期
乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因甲方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关于限售期的约定。
限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。
（五）协议生效
1、本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条件均得到满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（2）甲方股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；
（3）甲方本次发行已取得中国证监会的审核批准。
2、本协议前款约定的生效条件未能满足，致使本协议无法生效、无法履行的，甲乙双方互不追究对方法律责任。
3、本协议在以下任一情形发生时即告终止：
（1）甲乙双方经协商一致以书面形式终止本协议；
（2）甲方本次发行未成功取得中国证监会的审核批准；
（3）甲方根据客观情况，主动宣告终止本次发行或主动向中国证监会撤回与本次发行相关的申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（六）违约责任
1、任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。
2、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，每逾期一日，应按照乙方应支付认购款总额的万分之三向甲方计算支付违约金；逾期超过30日，甲方有权单方面向乙方发出通知以解除本合同，并要求乙方在本次发行结束后30日内向甲方一次性支付相当于乙方应支付认购款总额的5%作为损失赔偿金。
3、如根据中国证监会要求或核准内容、或其他监管政策规定，甲方需对本次发行的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进行调整，且乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。
4、如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证券市场监督机构。
5、如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未能取得中国证监会核准，导致本协议未生效或无法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币142,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目
1、项目概况
项目名称：年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目。本项目是公司年产40,000吨动力电池用电解铜箔项目的一部分，本次使用募集资金投资建设其中的15000吨产能。
项目实施主体：青海诺德新材料有限公司。
项目实施地点：青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路9号。
项目建设内容：拟建成年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔生产线。
项目建设周期与投资概算：本项目建设期2年，本项目计划总投资110,176万元，主要包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费以及其他费用、预备费和铺底流动资金等用途；其中，拟使用募集资金投入100,000.00万元。
2、项目的背景及必要性
（1）新能源汽车作为汽车产业战略发展方向，受到国家产业政策大力支持
诺德股份主要产品锂电铜箔应用于锂离子电池产品，最终应用于新能源汽车、3C数码、储能系统等终端产品，其中新能源汽车为当前规模最大的应用领域。发展新能源汽车，既能有效缓解能源和环境压力，也是国家加快汽车产业转型升级、培育新的经济增长点和国际竞争优势的战略举措，我国已经将发展新能源汽车作为国家战略。近年来，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部、生态环境部等多个部委统筹规划，研究、制定并陆续出台了《中国制造2025》《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策，推动产业健康、可持续发展。
根据EV-volumes以及中国汽车工业协会数据，2015年我国新能源汽车销量仅为33.1万辆，2019年销量达到120.6万辆，复合增速达38%；2019年全球插电式新能源汽车交付量为226.44万辆，其中中国市场占比约53%，超过其余国家总和。从渗透率来看，2019年新能源汽车新车销量占比约为4.7%。根据《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿），到2025年新能源汽车新车销量占比达到25%左右，新能源汽车成长空间广阔。
（2）动力锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求
锂离子电池拥有能量密度高、能源效率高、放电周期短等特点，因而是目前用于电动汽车能源存储最理想的电池。目前上市的主流动力锂电池磷酸铁锂、锰酸锂、三元锂电池等，均需要使用铜箔作为负极的集流体，锂电铜箔是锂电池生产不可或缺的重要材料。新能源汽车产业的发展极大促进了锂电池产业及锂电铜箔产业的发展。根据前瞻产业研究院统计，2017年至2019年全球动力锂电池出货量分别为69GWh、107GWh和163.2GWh，预计2025年将达到669GWh，将保持快速增长趋势。
锂电池市场的发展机遇吸引了大量社会资本的进入，多家动力电池企业开启扩产计划并进入了扩产周期。其中，公司客户宁德时代作为锂电池龙头企业，产能自上市以来不断扩张，已公告的锂电池相关产能建设项目投资预算合计超过500亿元，目前拟募集资金200亿元其中大部分拟用于锂离子电池产能建设项目；公司客户比亚迪动力电池产能也持续扩大，2016至2018年末及2019年9月末，比亚迪动力电池产能分别为12GWh、16GWh、22GWh和30GWh；公司客户国轩高科2019年公开发行可转换公司债券募集资金18.5亿元，其中14.69亿元用于动力锂电池扩产项目。锂电池产业的蓬勃发展带来了对锂电铜箔巨大市场需求，带动公司锂电铜箔产品需求增长。
（3）锂离子电池轻薄化、高能量密度发展趋势，带来高端锂电铜箔广阔市场空间
受提升续航需求、高能量密度享受更高补贴等因素影响，锂离子电池往轻薄化、高能量密度发展趋势明显。动力锂离子电池技术性能要求的进一步提升，推动铜箔生产企业不断提升产品性能。目前我国锂电铜箔以6μm、8μm为主，宁德时代、比亚迪等动力锂电池龙头企业6μm锂电铜箔已应用成熟并快速切换，其他动力锂电池企业也在加速6μm锂电铜箔的应用。随着6μm锂电铜箔的应用普及，动力锂电池厂商对更轻薄化的锂电铜箔提出了更多需求，≤6μm极薄锂电铜箔产品已逐步在龙头企业中开展应用。
为了提高电池能量密度，≤6μm极薄铜箔成为国内主流锂电铜箔生产企业布局的重心，但≤6μm极薄铜箔批量化生产难度大，国内仅有少数企业能够实现批量化生产。随着锂离子电池行业的不断发展，锂离子电池制造商使用≤6μm极薄锂电铜箔制造动力电池，进而在电芯体积不变的情况下将活性材料的能量密度提升一定比例，从而增加大电池容量，提高新能源动力汽车续航里程，是大势所趋，≤6μm极薄锂电铜箔具有较大的市场应用价值和应用前景。
（4）公司聚焦铜箔主业，致力于成为全球锂电铜箔领导者
公司主要从事电解铜箔的研发、生产和销售，多年以来一直是国内铜箔行业领先企业。目前，公司铜箔产品主要为动力锂电池用铜箔，应用于动力锂电池生产制造，已成为国内动力锂电铜箔行业的领先企业，是少数能够大批量生产≤6μm极薄铜箔的企业之一；此外，公司也在印制电路板用标准铜箔市场领域经营多年，具有丰富的标准铜箔市场基础。
基于在锂电铜箔行业多年的技术积累，近年来公司顺势抓住了客户需求调整的机遇。公司积极根据客户需求的变化进行产品结构的果断调整，加大了6μm铜箔的生产，同时实现≤6μm铜箔的技术升级和产品应用，不断提升公司在同行业市场领先地位。在产品销售方面，公司与宁德时代（CATL）、LG化学、比亚迪、SKI、国轩高科、亿纬锂能、天津力神、中航锂电等国内外主要动力电池企业合作关系持续稳定，不断夯实锂电铜箔领域的市场地位。
随着公司在技术积累方面的强化和升级，产品结构的调整和优化，产能规模的进一步提升，以及客户群体、市场区域的进一步拓展，公司正加快向全球锂电铜箔领导者的目标迈进的步伐。
（5）结合锂电铜箔生产特点，新建高端铜箔产能具有必要性
国内仅有少数企业能够实现≤6μm极薄铜箔批量生产，短期内产能难以快速提升，将面临一定的供需缺口：一方面，标准铜箔和锂电铜箔在生产设备和工艺上存在一定差别，虽然从理论上来讲，两者可相互转换，但受到原有设备、工艺布局等限制，将生产标准铜箔切换至锂电铜箔，存在较大的困难，并且需要相当的技术和工艺积累才能切换成功，同时受到产品质量稳定性、一致性、良品率等方面的影响，切换后的实际产出效率也受到极大的影响，较原有标准铜箔产品的名义产能和实际产量存在较大差距；而＞6μm产线进行技改转换为≤6μm产线，也同样面临难度高、损耗大、周期长的情形；另一方面，随着动力电池产业景气度的持续提升，原有标准铜箔技改和产品结构切换的弹性空间已经充分释放，唯有新建产能才能进一步满足下游锂电池产业对高端锂电铜箔产品的旺盛需求。
因此，鉴于未来的下游市场对于高端锂电铜箔需求将进一步增大，而产能切换难度高、损耗大，因此公司通过本次非公开发行股票募集资金投资建设本项目，尽快提升≤6μm高端锂电铜箔产能具有必要性。
3、项目涉及报批事项情况
截至本预案签署之日，已经取得本项目涉及的项目备案、环评手续。
（二）补充流动资金及偿还银行贷款
1、补充流动资金及偿还银行贷款概述
本次非公开发行股票募集资金拟补充流动资金及偿还银行贷款42,000.00万元，以满足公司日常运营及未来业务规模持续增长的流动资金需求。
2、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性
（1）公司业务规模持续扩大
近年来，随着下游新能源汽车市场的需求增长，公司的主营业务持续发展，相应的资金需求增加。新能源汽车行业和锂电池行业的发展日新月异，更新换代迅速。公司是国内较早研发并稳定批量生产≤6μm高性能极薄锂电铜箔的厂家，目前已研制成功4μm极薄锂电铜箔及微孔铜箔，随着市场的扩大，将在锂电池用铜箔领域进一步增强领先优势。
为更好地应对行业发展机遇，巩固和提升行业地位，公司需要在产品研发、技术创新、生产设备、人才建设等方面进一步增强实力。因此，公司需要运用更多的流动资金以支持业务的持续增长，通过募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将有利于增强公司的营运能力和市场竞争力，有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位。
随着公司业务规模持续扩大，日常经营活动对于流动资金的需求不断增加。运用本次发行股票所募集的部分资金来满足公司对流动资金的需求具有必要性，有利于缓解公司流动资金压力，有利于公司发展战略的实现和生产经营的持续稳定发展。
（2）有利于优化资本结构，降低财务风险和财务费用
电解铜箔行业作为资本密集型行业，具有明显的规模经济特点，其产能建设投入大，日常经营中的资金需求量也非常大。公司资产负债率持续处于较高水平，较高的资产负债率也导致利息支出较高。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，将优化公司资本结构，降低财务风险，提升公司的持续经营能力。同时，可以缓解公司未来新增银行贷款的资金需求，可以节省公司的财务成本，提升公司的盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司通过实施年产15000吨高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目，可以扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，进一步增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力，扩大市场份额。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够扩大高性能极薄锂电铜箔产品的生产能力，提高市场份额，增强公司在锂电铜箔市场的竞争能力。本次募投项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司总资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次非公开发行募集资金的运用合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次发行将有利于公司提高资本实力、偿债能力，降低财务风险，有利于优化公司资本结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施。
本次发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目初始投入运营的短期
                       









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