德展健康并购结果尴尬股价一年跌去三分之二

老龙吟

原标题：德展健康并购结果尴尬 股价一年跌去三分之二    来源：环球网
德展健康近日发布了2020年一季报，营业收入同比下滑2.21%，归母净利润同比下滑了24.21%，而在此前发布的2019年财报中这两项业绩数据同比降幅更是分别达46.06%和63.79%。与连续下滑的业绩表现相称的，则是德展健康跌跌不休的股价，继2019年4月创下15.5元的阶段性高点之后，截止到目前近一年时间，股价便只剩下5.4元左右，累计跌幅高达约三分之二。
或许是为了提振表现孱弱的股价，德展健康在2019年下半年连续策划了两项收购方案，但是提到德展健康此前已经实施的收购，实际结果却令人尴尬。
2019年9月24日，德展健康刚刚就以前年度收购的嘉林药业，在过了业绩承诺期后即出现业绩大幅下滑的问题，回复了交易所的问询函之后，随即在9月25日和26日连续发布了两项投资意向。在前期收购效果并不好的背景下，德展健康仍然大力推进外延式并购，难免令投资者产生质疑。更何况，从上述两项投资方案的具体信息来看，其中还存在很多疑点。
先来看德展健康在9月26日公告的、与北京锦圣投资中心(有限合伙)(以下简称“锦圣投资”)签订的框架协议，约定以暂按每股21.36—26.40元价格区间，以现金方式收购锦圣投资所持上市公司金城医药股份；当时金城医药收盘价为21.36元，也即德展健康收购定价的下限。
2017年3月，金城医药以18.8亿元的估值完成了对朗依制药100%股权的并购，朗依制药原股东的锦圣投资由此获得金城医药25.05%股权，并成为金城医药的第二大股东，并延续至今；后由于金城医药第一大股东“淄博金城实业股份有限公司”的持续减持，锦圣投资“被动”成为金城医药的第一大股东。
根据金城医药发布的2018年年报，朗依制药在被金城医药收购后，2017年之前均完成了业绩承诺，但是在2018年也即最后一个业绩承诺期，实现利润仅为1.08元、大幅低于2.25亿元的承诺金额，并导致金城医药计提了；根据金城医药在今年1月21日发布的《2019年年度业绩预告》，已更名为北京金城泰尔制药有限公司的原朗依制药，“受行业政策、市场环境等因素影响，业绩下滑”。
从锦圣投资的股本结构来看，持股比例为62.48%的第一大股东是“招商财富资产管理有限公司”，但这很可能只是结构化投资产品中的优先级资金，而非实际操盘方；持股比例为35.64%的第二大股东“德融资本管理有限公司”的实际控制人张湧，也即德展健康的董事长；持股比例为1.25%股东“上海祥佑投资管理中心(有限合伙)”的实际控制人张婧红则是德展健康的财务总监。
换言之，对于德展健康接盘锦圣投资所持的金城医药股份，对于德展健康的实际控制人张湧，其实只是“左兜掏右兜”的事情，这是否是为了给锦圣投资接盘，使锦圣投资第一大股东是“招商财富资产管理有限公司”对应的优先级投资资金能够顺利得到回款？
再来看德展健康另外一宗投资意向，也即9月25日发布的签署《投资意向书》的公告，披露计划收购北京长江脉医药科技有限责任公司，并披露“截至2019年7月31日，标的公司总资产2.73亿元，净资产1.98亿元”。但是根据德展健康在今年3月24日发布的《关于对外投资的公告》中披露：“北京长江脉医药科技有限责任公司的股东全部权益价值于评估基准日2019年9月 30日的所有者权益账面价值为18218.83万元”。对比上面提到的截止到2019年7月31日和9月 30日的两次净资产数据，长江脉医药科技前后相差了1700万元左右，这并不符合正常逻辑。
根据德展健康在今年1月18日发布的关于公司签署《投资意向书》的进展公告，截至当时长江脉医药科技的股东还比较复杂，包含了24家股东；同时这项公告还披露，德展健康向长江脉医药科技的实际控制人戴彦榛支付投资意向金23000万元，戴彦榛及戴彦榛关联方戴方圆以其持有的全部51.6873%的股权向公司提供质押担保。
                                                                       

                                                                        随后在今年3月24日发布的《关于对外投资的公告》中，披露的长江脉医药科技股权结构就大大简化了，除了实际控制人戴彦榛之外，仅保留了“深圳市深尚兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)”、“北京崇德弘信创业投资中心(有限合伙)”和“北京崇德英盛创业投资有限公司”这三家投资机构。
在这一过程中，戴彦榛向长江脉医药科技的其他少数股东收购股权所用资金是从何而来？德展健康支付给长江脉医药科技的实际控制人戴彦榛的2.3亿元投资意向金，是否被其用于收购其他少数股东所持股份了？在德展健康于1月18日发布的公告中，针对这2.3亿元投资意向金披露为“上述资金仅可用于长江源公司扩大生产与销售以满足社会及市场需求”，这是否属实？
针对上述问题，德展健康并未回复记者的采访。
                                                                       

                                                                        从上述临被收购前，从长江脉医药科技退出投资的投资人来看，一部分是在2016年11月完成对长江脉医药科技增资的，包括“宁波谦石鼎新投资合伙企业(有限合伙)”、新三板挂牌公司信中利(833858)等等。其中，“宁波谦石鼎新投资合伙企业(有限合伙)”的基金管理人为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司，执行事务代表李追阳在2007年4月至2010年6月期间长期供职于中信证券研究部担任研究部总监职务，而中信证券恰恰是此前金城医药收购朗依制药案过程中财务顾问。
在被收购前，长江脉医药科技的自然人股东中还包括天壕环境(300332)董事长陈作涛、《现代企业文化》杂志社法人代表易正春等等。上述机构和自然人，在长江脉医药科技被德展健康收购前夕退出长江脉医药科技股东名册的原因是什么，是值得投资者关注的。
此外，据长江脉医药科技的工商变更资料显示，2017年12月1月曾做过一次投资人变更，北京信中利投资股份有限公司退出了长江脉医药科技的投资人名单，改由“北京信中利美信股权投资中心(有限合伙)”新进入投资人名单，信中利和信中利美信前后持股比例并未发生变化、均为4.53%，是长江脉医药科技的地5大股东。但是从德展健康此前披露的长江脉医药科技的投资人构成中，并未体现出这一点。
“北京信中利美信股权投资中心(有限合伙)”持股51%以上股权的是“上海钜澎资产管理有限公司”，其实际控制方为“上海钜派投资集团有限公司”及其董事长倪建达。根据《中国证券投资基金业协会》公示信息，由倪建达担任法人代表的“钜洲资产管理(上海)有限公司”，此前多次被上海证监局采取责令改正的行政监管措施。
                                                                       

                                                                        另据界面新闻在2019年12月报道，钜派投资旗下多只洲实系列私募基金出现逾期无法兑付情况，投资标的均为中铁中基供应链旗下项目公司，既包括以应收账款为抵押的供应链金融产品，也包括股权投资类产品。
此外，德展健康控股股东质押问题也值得关注。根据德展健康在2019年11月7日发布的《关于公司控股股东部分质押股份延期购回的公告》，德展健康的控股股东美林控股与华福证券于2016年11月3日签署了股票质押式回购交易业务协议，美林控股将持有的德展健康24.72%质押给华福证券，本应于2019年11月2日到期，双方约定将其展期到2020年1月4日。
但经查询德展健康发布的公告，在2020年1月4日前后并未发布过的股票质押式回购展期或正常回购的相关公告。

(原标题：德展健康并购结果尴尬，股价一年跌去三分之二)
                       









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