浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

fy82

原标题：浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
浙商证券股份有限公司
二零二零年四月十四日
股票简称：越剑智能股票代码：603095
特别提示
浙江越剑智能装备股份有限公司（以下简称“越剑智能”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2020年4月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
（一）公司控股股东越剑控股承诺：
1、本公司自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的越剑智能股份，也不由越剑智能收购该部分股份；
2、所持越剑智能股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
3、越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整），本公司持有越剑智能股票的锁定期限自动延长6个月；
4、本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
5、上市后本公司依法增持的股份不受本承诺函约束。
（二）公司实际控制人孙剑华家族承诺：
1、本人自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有或通过越剑控股间接持有的越剑智能股份，也不由越剑智能回购该部分股份；
2、越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整），本人持有越剑智能股票的锁定期限自动延长6个月；
3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
4、上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束；
5、本人承诺不因其职务变更、离职而免除上述承诺的履行义务。
（三）持有公司股份的董事、高级管理人员孙剑华、马红光、王伟良及韩明海承诺：
1、本人自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有或通过越剑控股间接持有的越剑智能股份，也不由越剑智能回购该部分股份；
2、所持越剑智能股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
3、越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则、为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整），本人持有越剑智能股票的锁定期限自动延长6个月；
4、在任职期间，每年转让的股份不超过所持有越剑智能股份总数的25%；
5、离职后半年内，不转让所持有的越剑智能股份；
6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
7、上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。
（四）持有公司股份的高级管理人员单生良、张誉锋及宋红兵承诺：
1、本人自越剑智能股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的越剑智能股份，也不由越剑智能收购该部分股份；
2、所持越剑智能股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；
3、越剑智能上市后6个月内如越剑智能股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日，下同）收盘价低于发行价（如遇到除权除息事项，发行价将相应进行调整），本人持有越剑智能股票的锁定期限自动延长6个月；
4、在任职期间，每年转让的股份不超过所持有越剑智能股份总数的25%；
5、离职后半年内，不转让所持有的越剑智能股份；
6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；
7、上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。
（五）其他股东的限售安排
根据《公司法》第一百四十一条之规定，其他股东众跃投资持有的公司本次发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。
众跃投资将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
越剑控股及孙剑华家族就其持股意向及减持意向承诺如下：
1、本公司/本人拟长期持有越剑智能股票；
2、如果在锁定期满后，本公司/本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
3、本公司/本人减持越剑智能股票应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
4、本公司/本人减持越剑智能股票前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
5、如果在锁定期满后两年内，本公司/本人拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
6、如果本公司/本人未履行上述承诺，则相关减持股票收益归越剑智能所有；
7、上市后本公司/本人依法增持的股份不受本承诺函约束。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为强化公司及董事和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，经公司第一届董事会第七次会议审议并经2019年第一次临时股东大会表决，通过了《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》，议案于公司完成首次公开发行股票并上市后生效，有效期36个月，具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价措施启动程序
公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（三）稳定股价方案的重启与终止情形
在公司实施具体稳定股价措施期间内，公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，已公告的稳定股价方案终止执行。自股价稳定方案公告之日起3个月内股价稳定方案终止的条件仍未能实现，或出现稳定股价措施终止后如再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，但如启动条件在控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。
（四）稳定股价具体措施和承诺约束措施
1、公司回购股票
在触发启动股价稳定措施条件之日后10个交易日内，公司董事会将综合考虑公司经营发展情况、公司所处行业情况、公司现金流量情况等因素的基础上决定是否启动股份回购并制定股份回购计划，并在30个交易日内召开股东大会，对股份回购计划中有关回购股份的数量、价格、方式、权限及终止条件等进行审议，在形成决议后及时履行法律法规规定的信息披露程序。公司回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向未履行承诺的董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
公司全体董事同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东越剑控股同时承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股票
公司控股股东越剑控股承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持金额累计不少于上一会计年度自公司获得的现金分红，公司控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕。
自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，越剑控股将继续增持股份，除非启动条件是在越剑控股履行增持计划后3个月内再次发生的。
同时公司控股股东越剑控股承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
如公司控股股东越剑控股未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减对公司控股股东越剑控股的现金分红，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得的现金分红，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，越剑控股将依法赔偿公司、投资者损失。”
3、公司董事、高级管理人员增持公司股票
在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红的董事和全体高级管理人员承诺：将在触发稳定股价措施条件之日起的10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并在公司公告之日起3个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，增持公司股票价格原则上不高于公司最近一期经审计的每股净资产，各自累计增持金额不少于该董事或者高级管理人员上一年度从公司实际领取薪酬（税后）和直接或间接获取现金分红（如有）总额的三分之一，增持公司股票完成后的六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
在公司实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期内，若继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕。
自股价稳定方案公告之日3个月内股价稳定方案终止（公司股票连续10个交易日的收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产）的条件未能实现，或出现股价稳定措施后再次触发稳定股价措施启动条件的情况，则重新启动稳定股价措施，公司董事、高级管理人员将继续增持股份，除非启动条件是在董事、高级管理人员履行增持计划后3个月内再次发生的。
同时，公司董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购公司股票方案的相关决议投赞成票。
对于未来新聘的在公司领取薪酬和/或直接或间接获取现金分红董事、未来新聘的高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。
如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司自股价稳定方案公告或应当公告之日起3个月届满后扣减相关当事人每月薪酬的三分之一并扣减现金分红（如有），直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从公司已取得薪酬（税后）和现金分红（如有）总额的三分之一，该等扣减金额归公司所有；如因其未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失的，该等董事及高级管理人员将依法赔偿公司、投资者损失。
四、关于首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性承诺
（一）发行人浙江越剑智能装备股份有限公司承诺
本公司因本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如招股说明书及其他相关文件被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。证券主管部门或司法机关认定发行人招股说明书存在本款前述违法违规情形之日起的30个交易日内，发行人将召开董事会制订并公告回购新股的回购计划，包括回购股票数量、价格区间、完成时间等信息，新股回购计划还应经发行人股东大会批准。发行人在股票回购义务触发之日起6个月（“回购期”）内以市场价格完成回购，且股票回购价格不低于发行价加上中国人民银行规定的同期同档次银行存款基准利率所对应利息；期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购底价相应进行调整。如发行人未能履行上述股份回购义务，则由发行人控股股东履行上述义务。
如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，发行人将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
公司将确保以后新担任的董事、监事和高级管理人员按照和现有董事、监事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。
（二）发行人实际控制人孙剑华家族承诺
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）发行人控股股东越剑控股承诺
招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断越剑智能是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将促使越剑智能依法回购首次公开发行的全部新股。
如招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失。
（四）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺
招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被中国证监会或其他有权部门认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（五）保荐机构浙商证券股份有限公司承诺
本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
（六）国浩律师（杭州）事务所承诺
本所为浙江越剑智能装备股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（七）天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为浙江智能装备股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑到上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并完善了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司也将配置内部各项资源，保证募集资金按照原方案有效利用，加快推进募投项目建设，早日达到预期目标，实现预期效益。
（二）提高公司日常运行效率，降低运营成本
公司将不断优化、持续改进公司业务流程，提高日常运营效率。同时，通过不断提升公司供应链管理水平，实现采购成本优化；通过不断提升制造技术水平，优化产品制造成本，提高公司的制造水平和生产管理水平。同时，公司将对市场反应机制进行改进完善，使信息反馈速度更快、执行力更强，提高公司员工的工作效率。另一方面，严格控制发行人费用支出，加大成本控制力度，提升发行人利润率。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与发行人经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
（三）加强市场开拓力度，提高公司竞争能力和持续盈利能力
经过多年的发展，公司已在纺织机械行业积累了丰富的生产管理经验，产品在行业内树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续利用自身经验，加大产品研发投入，增加产品的技术含量，提升产品质量，使公司在市场中形成以高技术、高质量、高性价比获得竞争优势，同时加强市场开拓力度，在全国重点区域地区不断开拓市场，提高公司竞争能力和持续盈利能力。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制，公司细化了有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，建立了健全有效的股东回报机制，保证利润分配政策的稳定性和连续性：在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的10%。
此外，发行人还制定了《浙江越剑智能装备股份有限公司上市后三年股东分红回报规划（2018-2020）年度》，进一步明确了上市后三年内的利润分配方案。
（五）公司全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
根据中国证监会相关规定，公司董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害越剑智能利益。
2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用越剑智能资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与越剑智能填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的越剑智能股权激励的行权条件与越剑智能填补回报措施的执行情况相挂钩。”
六、未能履行承诺时的约束措施
（一）公司未履行承诺时的约束措施
针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，越剑智能承诺：
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司违反就首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润；
4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴；
5、给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任；
6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”
（二）控股股东未履行承诺时的约束措施
针对首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，越剑控股承诺：
“本公司将严格履行越剑智能就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司违反就越剑智能首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在越剑智能股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、不得转让越剑智能股票。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外；
3、暂不领取越剑智能分配利润中归属于本公司的部分；
4、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归越剑智能所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给越剑智能指定账户；
5、如因未履行相关承诺而给越剑智能、投资者造成损失的，依法赔偿越剑智能、投资者损失；
6、如本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”
（三）董事、高级管理人员未履行承诺的约束措施
为保证公司严格履行越剑智能首次公开发行股票并上市招股说明书中披露的相关承诺事项，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“本人将严格履行越剑智能就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人违反就越剑智能首次公开发行股票并上市时所作出的一项或多项公开承诺，应接受如下约束措施，直至该等承诺或替代措施实施完毕。
1、在越剑智能股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；
2、暂不领取越剑智能应支付的薪酬或者津贴；
3、如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归越剑智能所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给越剑智能指定账户；
4、如因未履行相关承诺而给越剑智能、投资者造成损失的，依法赔偿越剑智能、投资者损失；
5、如本人就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的，应从严从重履行相关约束措施。”
七、本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2019年第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票并上市前产生的全部滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。
八、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司章程（草案）的规定，本次发行后，发行人执行如下股利分配政策：
（一）利润分配的原则
公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（三）现金分红条件
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5，000万元人民币。
（四）现金分红的比例和时间间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5，000万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
此外，公司于2019年2月15日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司上市后三年股东分红回报规划（2018-2020年度）》，对公司上市后分红制定具体规划。
九、提醒投资者关注公司财务报告审计截止日后主要经营状况
纺织机械行业的周期性主要受到全球宏观经济以及下游纺织行业的影响。自2017年以来，纺织行业景气指数、纺织品服装内外销情况等数据表明纺织行业整体复苏明显，但受全球经济增速放缓、贸易环境风险上升、产业周期性与结构性调整等综合影响，2019年纺织机械行业发展主要经济指标呈现小幅下降趋势。2019年由于公司期间费用及非经常性损益有所增加，扣非后的归属于母公司普通股股东净利润同比下降3.27%。发行人的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势一致，发行人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态。
自2020年1月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公司春节后生产经营时间较往年相比有所推迟，进而对公司2020年第一季度经营业绩产生了较大影响。公司预计，第一季度业绩较上年同期相比有所下降，但随着国内疫情情况逐步得到控制，公司生产经营也将趋于正常，预计疫情对全年业绩的影响相对较小。目前，公司已正常复工复产，整体经营情况趋于正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。
截至2019年12月31日，公司在手未执行的订单金额（含税）为27，064.13万元，结合公司的经营情况及在手订单情况，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，并考虑公司所在行业的发展情况，公司预计2020年1-3月的营业收入为16，000万元至20，000万元，较2019年同期减少21.66%至37.33%；预计归属于母公司股东的净利润为2，900万元至3，600万元，较2019年同期减少3.64%至22.38%；预计扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为2，500万元至3，200万元，较2019年同期减少8.15%至28.24%。上述2020年1-3月业绩预计中的相关数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测及利润承诺。
十、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节股票上市情况
一、编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［2020］464号文核准。
三、证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［2020］95号”文批准。
四、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2020年4月15日
（三）股票简称：越剑智能
（四）股票代码：603095
（五）本次发行完成后总股本：13，200万股
（六）本次公开发行的股票数量：3，300万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3，300万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的3，300万股股份无流通限制及锁定安排，自2020年4月15日起上市交易。
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司
第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本资料
（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况
1、董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下：
2、董事、监事、高级管理人员持股情况
截至本上市公告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况如下：
（1）直接持股
（2）间接持股
越剑控股系公司控股股东，持有公司股份4，617.855万股，占公司上市前总股本的34.98%。众跃投资系公司员工持股平台，持有公司股份241万股，占公司上市前总股本的1.83%。公司部分董事、监事、高级管理人员通过持有越剑控股、众跃投资间接持有公司股权，具体情况如下：
①持有浙江越剑控股有限公司股权情况
②持有绍兴众跃股权投资合伙企业（有限合伙）投资额情况
上述人员持有的公司股份不存在质押或冻结情况。
除上表所列示情况外，公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情形。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
越剑控股持有发行人4，617.855万股，占公司上市前总股本的34.98%，系公司控股股东，基本情况如下：
（二）实际控制人
公司实际控制人为孙剑华家族，家族成员包括孙剑华、孙建萍、孙文娟、马红光、王伟良、韩明海、王君垚，其家族直接持有或通过越剑控股间接持有公司合计9，460.01万股股份，占公司上市前总股本的71.67%。基于巩固共同控制关系、保持公司的平稳运行，孙剑华、孙建萍、孙文娟、马红光、王伟良、韩明海、王君垚共同签署了《一致行动协议》，约定了一致行动的规则及意见表达的原则等内容。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前，发行人总股本为9，900万股，本次公开发行3，300万股，发行后总股本为13，200万股，占发行后总股本的比例为25.00%。本次发行前后股本变化如下表：
（二）本次发行后、上市前公司股东情况
本次发行后上市前的股东户数为36，543户，持股数量前十名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
第四节股票发行情况
一、发行数量：3，300万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）
二、发行价格：26.16元/股
三、每股面值：1.00元
四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为330万股，占本次发行总量的10.00%；网上发行数量为2，970万股，占本次发行总量的90.00%。
本次发行网下投资者弃购12，951股，网上投资者弃购89，202股，均由主承销商包销，合计包销股份的数量102，153股，包销金额为2，672，322.48元，包销比例为0.31%。
五、发行市盈率：22.99倍（计算口径：每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额78，221.11万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验【2020】65号《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
每股发行费用：2.46元（发行费用总额除以发行股数）
八、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：78，221.11万元
九、发行后每股净资产：13.75元（按照2019年12月31日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十、发行后每股收益：1.1377元（按照2019年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节财务会计资料
天健所对公司2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的资产负债表，2017年度、2018年度及2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天健审﹝2020﹞188号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关请详细阅读招股说明书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。
自2020年1月以来，国内发生了新型冠状病毒肺炎疫情。受疫情影响，公司春节后生产经营时间较往年相比有所推迟，进而对公司2020年第一季度经营业绩产生了较大影响。公司预计，第一季度业绩较上年同期相比有所下降，但随着国内疫情情况逐步得到控制，公司生产经营也将趋于正常，预计疫情对全年业绩的影响相对较小。目前，公司已正常复工复产，整体经营情况趋于正常，未出现对持续经营能力造成重大不利影响的相关因素。
截至2019年12月31日，公司在手未执行的订单金额（含税）为27，064.13万元，结合公司的经营情况及在手订单情况，以对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，并考虑公司所在行业的发展情况，公司预计2020年1-3月的营业收入为16，000万元至20，000万元，较2019年同期减少21.66%至37.33%；预计归属于母公司股东的净利润为2，900万元至3，600万元，较2019年同期减少3.64%至22.38%；预计扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为2，500万元至3，200万元，较2019年同期减少8.15%至28.24%。上述2020年1-3月业绩预计中的相关数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不构成公司盈利预测及利润承诺。
第六节其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2020年4月10日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：
（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、在甲方股东大会或董事会审议通过且确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理（包括理财产品或存款类产品），购买的现金管理产品应当符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定。甲方应按照股东大会或者董事会审议通过的期限和额度对暂时闲置的募集资金进行现金管理，在股东大会或董事会审批的额度和期限内，资金可以滚动使用，如超过上述期限，甲方应当按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》履行相应程序后方可购买现金管理产品，并及时通知丙方。甲方定期存款、结构性存款和保本理财产品不得以任何形式办理质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人周旭东、孙伟可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标的进展情况正常；
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
3、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
4、本公司与关联方未发生重大关联交易；
5、本公司未进行重大投资；
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
7、本公司住所未变更；
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
13、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住所：杭州市五星路201号
保荐代表人：周旭东、孙伟
项目协办人：叶维方
项目组成员：俞琦超、陆京州、沈旸、周俊瑜、童斐
电话：0571-87902568
传真：0571-87903737
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：浙江越剑智能装备股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，越剑智能本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐越剑智能本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：浙江越剑智能装备股份有限公司
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2020年4月14日
                       









您目前使用的是【试用版】，很多功能受到限制！！如果试用此插件之后满意，对您产生了帮助，请购买正式版支持一下辛苦的开发者，插件的持续发展离不开正式版用户的支持，优秀的应用得益于您的捐助，点击下面的链接去Discuz官方应用中心购买正式版永久授权

https://addon.dismall.com/?@csdn123com_todaynews.plugin
正式版后续更新升级免费，一次购买，终身使用！