美国投资移民的“借贷模式”与“股权模式”，你了解多 ...

含枫

市场上各种投资移民项目很多，让投资人有种 " 乱花渐欲迷眼 " 之感，但是究其实质还是有迹可循。下面移民通就来分析一下究竟有哪几类投资移民项目，其优缺点又是如何。为方便讨论，下面的分析都是在不考虑项目就业因素对投资移民影响的前提下作出的。
借贷模式
借贷模式是指由全体 EB-5 投资人作为实际借款人，实际需要资金的项目方作为最终借款人，通过区域中心组织的 EB-5 项目公司作为融资桥梁的一种 EB-5 投资模式。
具体是由区域中心组织一个 EB-5 项目公司，通常是以有限合伙公司（LP）的形式，所有的 EB-5 投资人都是这个公司的股东或者说是有限合伙人。然后再由 EB-5 项目公司作为债权人将所有的 EB-5 资金借贷给实际的项目方。


通常约定实际项目方每年需要支付一定的低额利息给 EB-5 项目公司，并在扣除了 EB-5 项目公司管理合伙人（区域中心）所得的收益后再分配给全体 EB-5 投资人。最后是约定在第五年时返还全部借款本金给 EB-5 项目公司，再透过 EB-5 项目公司返还投资款给全体 EB-5 投资人。
优点
（1）投资人理论上每年可以拿到固定的利息收入；
（2）理论上投资人在五年后可以拿回确定的本金。
缺点
（1）如果实际项目方经营不善，到期无力还款，并且借款没有任何担保或抵押的话，投资人将承担损失全部投资的风险。
（2）即便是有抵押或担保，由于通常在这种模式下实际项目方会有不只一个债权人，除了 EB-5 项目公司外实际项目方还会有其他债权人和融资渠道。这时会发生抵押权竞合的问题，通常 EB-5 投资方不享有第一顺位的抵押权，这同样会导致最差损失全部投资的可能。
（3）最后，即使 EB-5 投资方获得了第一顺位的抵押权，也存在抵押品价值不足的问题。通常在抵押品被执行拍卖还款时，其价值会远低于其被公开的名义价值。
（4）一旦实际项目方到期无力还款，EB-5 投资人为 " 讨债 " 将花费大量的金钱和时间，因为无论在中国还是美国，" 讨债 " 永远都是难的。美国的法律倾向于保护债务人，EB-5 投资人要做好长期抗战的准备。
（5）实际项目方对项目有独立的商业利益，为实现商业利益最大化可以随时更改项目甚至出售项目，其对 EB-5 投资方仅有偿债义务，无须对 EB-5 投资人的绿卡利益负责。由于 EB-5 投资人的绿卡申请依附于该项目，任何对原始项目的更改或出售，都会导致 EB-5 投资人最终的永久绿卡无法实现。
如果 EB-5 投资人决定选择借贷模式的项目，应尽量选择 EB-5 投资方享有第一顺位抵押权，且抵押品价值足够的（价值需独立评估）的项目，从而最大程度的降低投资风险。
股权模式
股权模式是指 EB-5 投资人投资于区域中心组织的 EB-5 项目公司（公司通常是 LP 的形式），成为项目公司的股东或有限合伙人，EB-5 投资项目直接由该项目公司运营的模式。在这种模式下，EB-5 投资人直接是 EB-5 投资项目的股东。EB-5 投资人的收益或者亏损由项目本身的收益或亏损决定。


EB-5 投资人是实际项目公司的股东，项目由项目公司的管理合伙人（区域中心）直接管理。由于区域中心与 EB-5 投资人就投资前提和目的（为了投资移民绿卡）有直接的协议，项目管理方（区域中心）有义务按照商业计划和私募备忘录的约定运营项目，项目中途变更的风险很小，有利于投资人最终永久绿卡的实现。
（1）EB-5 投资人作为股东出资不享有确定的投资回报或还本承诺，最终的投资返还取决于项目本身的运营结果。
（2）项目通常会有来自银行或其他渠道的融资，即会有第三方债权人。如果项目负债率过高，一旦项目失败，EB-5 投资人会损失全部投资。
（3）即便项目没有任何负债，一旦项目运营失败，如果项目剩余的可变现资产不多或价值不高，EB-5 投资人同样面临损失全部或者大部分投资的风险。
如果投资人选择股权模式的 EB-5 项目，应尽量选择项目负债率低的，并且可以产生较多有价值资产的项目，这样即便最终项目失败，还是可以有较多的公司清算后的资产可供股东分配。
其他模式
除以上两种主要的投资模式外，市场上还有少量的项目采用了其他的模式。例如由 EB-5 项目公司集资后购买或投资债券，或者是在 EB-5 项目公司集资后，再由 EB-5 项目公司出面成为实际项目方的股东等投资方式。这些方式都可以看作是前两种主要投资模式的变种。比如这里说的第一种集资买债券的形式就是借贷模式的变种，而后一种形式实际上是股权模式的变种。这里就不一一再作分析了，但是大的原则是一样的。
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